SOCIETAeIMPRESA.COM / Informazioni e servizi per l'impresa
HOME_PAGE_SocietaeImpresa.com

INFORMAZIONI SU SOCIETÀ E IMPRESA

I NOSTRI SERVIZI

LO STUDIO PROFESSIONALE

La società per azioni (spa)

Società per azioni (S.P.A.)

La società per azioni (S.p.A.) è disciplinata dagli artt. 2325-2451 c.c.

La S.p.A. è il classico modello al quale si ispirano le società di capitali.

Le caratteristiche principali di tale tipo di società possono essere rinvenute dalla limitazione della responsabilità in capo ai soci nel limite del capitale sociale sottoscritto ed essendo il capitale sociale suddiviso in azioni.

Esistono due modalità per la sottoscrizione delle azioni:

  1. simultanea (la più adottata), quando la stipulazione del contratto avviene alla presenza del notaio e alla presenza di tutti i soci fondatori;
  2. pubblica sottoscrizione, con la quale i promotori redigono un programma nel quale si precisano le caratteristiche fondamentali della società. Coloro che partecipano all'iniziativa sottoscrivono le azioni e versano il 25% dei conferimenti in denaro. Solo successivamente alla sottoscrizione di tutte le quote si convoca l'assemblea dei sottoscrittori per la stipulazione dell'atto costitutivo
La società può essere costituita per contratto o per atto unilaterale.

Le condizioni per la costituzione della S.p.A., a norma dell’art. 2329 c.c., sono:

  • Sottoscrizione del capitale sociale (almeno 120.000 €);
  • Versamento del 25% dei conferimenti in denaro presso una banca;
  • Conferimenti sia in denaro che in natura;
  • Autorizzazioni governative ed esistenza delle condizioni richieste dalle leggi speciali in ordine alla costituzione, in funzione dell’oggetto.
  • Controllo giudiziario in sede di omologazione;
  • Iscrizione della società nel Registro delle Imprese.
L’atto costitutivo, ai sensi dell’art. 2328 c.c., deve contenere:
  • il cognome e il nome o la denominazione, la data ed il luogo di nascita o lo Stato di costituzione, il domicilio o la sede,
  • la cittadinanza dei soci e degli eventuali promotori, nonché il numero delle azioni assegnate a ciascuno di essi;
  • la denominazione e il comune ove sono poste la sede della società e le eventuali sedi secondarie;
  • l'attività che costituisce l'oggetto sociale
  • l'ammontare del capitale sottoscritto e di quello versato
  • il numero e l'eventuale valore nominale delle azioni, le loro caratteristiche e le modalità di emissione circolazione
  • il valore attribuito ai crediti e beni conferiti in natura;
  • le norme secondo le quali gli utili devono essere ripartiti;
  • i benefici eventualmente accordati ai promotori o ai soci fondatori;
  • il sistema di amministrazione adottato, il numero degli amministratori e i loro poteri, indicando quali tra di essi hanno la rappresentanza della società;
  • il numero dei componenti il collegio sindacale;
  • la nomina dei primi amministratori e sindaci ovvero dei componenti del consiglio di sorveglianza e, quando previsto, del soggetto al quale è demandato il controllo contabile;
  • l'importo globale, almeno approssimativo, delle spese per la costituzione poste a carico della società;
  • la durata della società, ovvero, se la società è costituita a tempo indeterminato, il periodo di tempo, comunque non superiore ad un anno, decorso il quale il socio potrà recedere.
Entro venti giorni dalla stipula dell’atto costitutivo il notaio ricevente e gli amministratori hanno l’obbligo di depositare lo stesso atto, unitamente ai documenti richiesti.

Le azioni possono si suddividono in:

  • ordinarie: le quali consentono il diritto agli utili e alla ripartizione del residuo attivo; il diritto al voto nell’assemblea; il diritto di opzione;
  • privilegiate: che attribuiscono un privilegio nella distribuzione degli utili o nella restituzione del capitale allo scioglimento della società; i possessori hanno diritto di voto nell’assemblea;
  • di risparmio: possono essere emesse solo dalle società quotate in Borsa e nel limite della metà del capitale sociale, unitamente alle azioni a voto limitato, non danno diritto al voto, ma ad una ripartizione annuale degli utili in misura minima del 5% del valore nominale e/o comunque del 2% in più rispetto alle azioni ordinarie, godono di particolari agevolazioni fiscali;
  • di godimento: Possono essere attribuite al possessore di azioni ordinarie, in sostituzione delle stesse e solo a seguito del rimborso del valore nominale di queste ultime, quando il valore dell’azione ordinaria sia superiore, al momento del rimborso, al valore nominale a causa delle riserve esistenti. Non hanno diritto al voto, salva espressa previsione dell’atto costitutivo, ma permettono di partecipare agli utili e alla quota del capitale dopo che siano state soddisfatte le altre azioni;
  • a favore dei prestatori di lavoro: Vengono emesse a fronte dell’imputazione a capitale sociale di utili di esercizio ed assegante gratutitamente ai lavoratori della società o di società controllate, sono stabilite da apposite norme la forma, i diritti spettanti ai possessori ed i modi di trasferimento delle stesse azioni;
  • con prestazioni accessorie: emesse solo in presenza di espressa previsione nell’atto costitutivo e col consenso unanime dei soci sono caratterizzate dall’onere, per il possessore, di ulteriori prestazioni non in denaro, ulteriori rispetto al conferimento già eseguito. La trasferibilità di tale tipo di titolo è subordinata al preventivo assenso da parte dell’organo amministrativo.
Gli organi della società sono:
  • L’assemblea dei soci, che si distingue in generale (nella quale hanno diritto di intervento tutti i soci) e speciale (nella quale intervengono solo i soci detentori di particolari tipologie di azioni in ordine ad argomenti afferenti le stesse). Si distingue inoltre in:
    1. ordinaria, che ha competenza in ordine all’approvazione del bilancio di esercizio, alla nomina e revoca degli amministratori e dei sindaci, sull’azione di responsabilità degli stessi, sul compenso di tali organi in difetto di espressa determinazione statutaria, sugli altri argomenti riservati dalla legge alla propria competenza e sulle autorizzazioni che lo statuto riserva alla stessa in ordine ad atti di amministrazione da compiersi da parte dell’organo amministrativo. Nelle società che adottano il sistema dualistico l’assemblea è competente alla nomina, revoca ed alla deliberazione in merito all’azione di responsabilità dei membri del consiglio di sorveglianza, alla eventuale distribuzione degli utili ed alla nomina del revisore.;
    2. straordinaria, la quale delibera in merito alle modifiche staututarie quando tale competenza non sia, ad opera dello statuto stesso, demandata ad altri organi, sulla emissione delle obbligazioni convertibili in azioni e sulle altre materie previste dalla legge.
    L’assemblea viene convocata dagli amministratori o dal consiglio di gestione salvo determinate ipotesi di convocazione obligatoria (ad esempio, annualmente per l’approvazione del bilancio o nelle ipotesi contemplate dagli artt. 2386 co. 2 e 4; 2447; 2401; 2446 co.1; 2484 n. 2; 2487; 2437 quater;2367 c.c.). Anche i sindaci (o il consiglio di sorveglianza nel sistema dualistico) o il tribunale sono onerati della convocazione in determinate ipotesi previste dalla legge.
  • L’organo amministrativo (amministratore unico, consiglio di amministrazione e, nelle società che optano per il sistema dualistico, il consiglio di gestione), che ha il compito della gestione della società e la rappresentanza per gli atti compiuti in nome della stessa. A norma dell’art. 2380 bis. c.c. gli amministratori possono essere anche non soci; qualora la società venga amministrata da un consiglio di amministrazione lo statuto indica il numero, fisso o variabile, dei membri dello stesso, in difetto la determinazione spetta all’assemblea. L’art. 2382 c.c. indica i casi in cui non si può ricoprire la carica di amministratore. La nomina dello/degli stessi è riservata all’assemblea dei soci, tranne il/i primi, che vengono nominati nell’atto costitutivo, durano in carica tre anni e sono rieleggibili, tranne diversa disposizione statutaria; entro trenta giorni dalla nomina gli amministratori sono obbligati a chiederne l’iscrizione nel Registro delle Imprese. Possono essere revocati in qualunque momento ma, tranne il caso di giusta causa, hanno diritto al risarcimento dei danni. La cessazione della carica di amministratore ha effetto nel momento in cui vengono nominati i nuovi amministratori. Gli amministratori, tra l’altro, hanno la gestione della società, convocano l’assemblea, redigono il bilancio di esercizio da presentare all’assemblea per l’approvazione, provvedono a dare attuzione alle delibere dell’assemblea stessa, hanno l’onere della tenuta dei libri contabili e rappresentano la società all’esterno.
  • L’organo di controllo (collegio sindacale, consiglio di sorveglianza), che a seguito della riforma del diritto societario esercita il controllo contabile esclusivamente nelle società che non fanno ricorso al mercato del capitale di rischio e che non ricorrono alla redazione del bilancio consolidato; gli altri compiti sono: la sorveglianza sul rispetto, nella gestione, della legge e delle norme statutarie, la vigilanza sulla corretta gestione della società e vari controlli, determinati dalla legge, in ordine alle attività svolte dall’assemblea e dagli amministratori.
Lo Scioglimento della società per azioni avviene per le cause contemplate dell’art. 2484 c.c., per fallimento o per provvedimento dell’autorità governativa.

Cliccare qui per avere un preventivo sulla costituzione di una SPA

  ©2003-2006 SocietaeImpresa.com | Milano | Roma | Tutti i diritti riservati | Informazioni legali | Privacy