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La società cooperativa (sc o coop)

La società cooperativa (S.C.)

La società cooperativa (s.c.) è quel tipo di società che si prefigge uno scopo mutualistico; in altre parole i soci, attraverso la società, possono riuscire ad ottenere beni, servizi od occasioni di lavoro a condizioni più vantaggiose rispetto a quelle che otterrebbero qualora agissero singolarmente. Tali società possono, pertanto, a seconda del fine che perseguono distinguersi in cooperative di consumo, di credito, di lavoro, di produzione, edilizie, assicuratrici.

La recente riforma del diritto societario ha introdotto due figure di cooperative:

  • cooperativa a mutualità prevalente;
  • cooperativa a mutualità non prevalente.
Le prime godono di agevolazioni tributarie di particolare favore, e sono quelle che, ai sensi dell’art. 2512 c.c., svolgono la loro attività prevalentemente in favore dei soci, consumatori o utenti di beni e servizi (cooperative di consumo); si avvalgono prevalentemente, nello svolgimento della loro attività, delle prestazioni lavorative di soci (cooperative di lavoro); si avvalgono prevalentemente, nello svolgimento della loro attività, degli apporti di beni o servizi da parte di soci (cooperative di produzione). Gli artt. 2513 e 2514 c.c., oltre agli artt. 111 septies, novies, undicies, 223 duodecies, terdecies e sexiesdecies descrivono, rispettivamente, i criteri per la definizione della prevalenza.

Le norme regolatrici di tale modello societario sono, oltre a quelle espressamente dedicate dal codice civile, quelle disciplinanti le società per azioni o quelle a responsabilità limitata.

Alle società cooperative sono inoltre dedicate alcune leggi speciali (D. Lgs. C.p.S. 14/12/1947, modificato dalla L. 02/04/1951 n. 302; L. 17/02/1971 n. 127; L. 19/03/1983 n., 72; L. 31/01/1992 n. 59; L. 07/08/1997 n. 266; L. 03/04/2001 n. 142; D. Lgs. 02/08/2002 n. 220).

Principio tipico della società cooperativa è quello della cd. “Porta aperta” per cui ogni persona che astrattamente possa essere portatore di un interesse omogeneo rispetto a quello per il quale la società è stata costituita, necessario corollario a tale principio è quello per cui l’atto costitutivo non può contenere clausole che vietino del tutto l’ingresso dei nuovi soci o che, viceversa, permettono a chiunque l’ingresso, o che rimettano l’ammissione al mero arbitrio degli amministratori. Va da se, pertanto, che il capitale sociale di tale modello societario è per sua natura variabile.

Per quanto attiene il numero minimo di soci, necessari per la costituzione di una cooperativa, l’art.2522 c.c. prescrive che essi siano almeno 9; tuttavia è possibile costituire una coop. con almeno 3 soci quando essi siano tutti persone fisiche e la società adotti le norme regolatrici delle S.R.L. (art. 2522 2° comma).

Particolari categorie di soci sono:

  • i sovventori, istituiti e disciplinati dalla L. 59/1992, i quali possono vedersi riconosciuta una ripartizione agli utili più favorevole;
  • gli azionisti di partecipazione cooperativa, disciplinati ed istituiti sempre dalla L. 59/1992, i quali hanno diritto maggiorata ripartizione degli utili e ad un privilegio nel rimborso del capitale, tali azioni sono, però, prive del diritto di voto.
I requisiti dell’atto costitutivo sono indicati nell’art. 2521 c.c.

Gli organi della cooperativa sono:

  • L’assemblea dei soci, nella quale hanno diritto di voto coloro i quali siano iscritti nel libro dei soci da almeno 90 giorni, ogni socio ha un voto qualsiasi sia il numero di quote o azioni possedute. L’atto costitutivo disciplina le maggioranze per la validità della costituzione dell’assemblea e delle deliberazioni della stessa; nelle coop. disciplinate dalle norme sulle S.p.A. il socio non può rappresentare più di 10 altri soci.
  • Organo amministrativo: come per le S.p.A. possono essere previsti diversi sistemi (tradizionale, dualistico). La nomina degli amministratori spetta all’assemblea, tranne che per i primi, nominati nell’atto costitutivo. La maggioranza degli amministratori è scelta tra i soci persone fisiche o tra le persone indicate dai soci persone giuridiche.

    Il collegio sindacale, obbligatorio nei casi previsti dall’art. 2477 2° e 3° comma nonché nel caso in cui la coop. emetta strumenti finanziari non partecipativi. La nomina dei membri del collegio sindacale è riservata, per un terzo dei propri componenti, ai possessori di strumenti finanziari anche non partecipativi.

Le società cooperative sono sottoposte a controlli da parte del Ministero del Lavoro e delle Politiche sociali, delle associazioni nazionali di rappresentanza e delle commissioni provinciali di vigilanza.

Qualora, a seguito delle ispezioni periodiche e straordinarie, venga riscontrato un malfunzionamento della società possono venir comminate sanzioni che vanno dalla diffida allo scioglimento della cooperativa. Le norme che disciplinano tali controlli sono contenute negli artt. 2545 quaterdecies/2545 octiesdecies.

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