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La società a responsabilità limitata (srl)

Società a responsabilità limitata (S.R.L.)

La società a responsabilità limitata è disciplinata dagli articoli 2462 – 2483 c.c. la S.R.L., come la società per azioni (SPA), essendo dotata di personalità giuridica, risponde per le obbligazioni sociali soltanto col suo patrimonio; il capitale sociale minimo è previsto in euro 10.000,00 e per questo, oltre che per la gestione più semplificata e leggera e per i poteri assegnati ai soci, è il modello societario adatto alle imprese di importanza minore rispetto a quelle organizzate in forma S.p.A.

La costituzione può avvenire con contratto o con atto unilaterale, l’atto costitutivo, redatto per atto pubblico, deve contenere le indicazioni prescritte dall’art. 2463 c.c., le formalità per la costituzione e per la successiva iscrizione della società presso il Registro delle Imprese sono identiche, in virtù di apposito rinvio, a quelle dettate per le S.p.A.; pertanto sino alla iscrizione per le obbligazioni sociali rispondono i soci solidalmente ed illimitatamente. E’ prevista la possibilità di S.R.L. con socio unico, disciplinata dal D.Lgs. 88/1993, la recente riforma del diritto societario ha previsto tale possibilità soprattutto in funzione di deroga alla limitazione della responsabilità dell’unico socio.

A norma del’art. 2464 c.c. alla sottoscrizione dell’atto costitutivo deve essere depositato presso una banca almeno il 25% del capitale sociale; i conferimenti in denaro possono essere effettuati anche mediante una polizza assicurativa o una fideiussione bancaria di pari importo, il socio ha facolta, poi, di sostituire sostituire la polizza o la fideiussione con l’importo dovuto.

Nelle S.R.L. il capitale sociale non può essere suddiviso in azioni, pertanto la partecipazione sarà caratterizzata da “quote”; conseguentemente i diritti in capo ai soci, in difetto di diversa disposizione statutaria, spettano agli stessi in misura proporzionale alla partecipazione da ciascuno posseduta. Le quote sono liberamente trasferibili, tuttavia l’atto costitutivo può vietare o limitare il loro trasferimento.

Nelle S.R.L. sono previsti diritti in capo ai soci maggiormente penetranti nella vita della società, rispetto a quelli previsti per gli stessi soci delle S.p.A., tali diritti, oltre a quelli tradizionali di intervento nell’assemblea dei soci, di voto, di ripartizione degli utili e della quota di liquidazione (queste ultime due facoltà salvo diversa previsione statutaria) in proporzione all’entità della partecipazione, sono:

  • avere, per i soci che non partecipano all’amministrazione, dagli amministratori notizie sullo svolgimento degli affari sociali e di consultare, anche tramite professionisti di loro fiducia, i libri sociali ed i documenti relativi all’amministrazione (art. 2476 c.c.);
  • facoltà di chiedere l’azione di responsabilità nei confronti degli amministratori (art. 2476 c.c.);
  • opzione sulle nuove quote di partecipazione nel caso di aumento di capitale sociale (art. 2481 bis c.c.).
Il recesso del socio può avvenire, oltre che per le cause contemplate nell'atto costitutivo, a norma dell’art. 2473 c.c.:
  • nel caso di società a tempo indeterminato in qualunque momento salvo l’obbligo del preavviso con almeno 180 giorni o il maggiore statutariamente previsto, purchè non superiore ad un anno;
  • qualora la società, contrariamente all’opinione espressa dal socio stesso, abbia deliberato in merito al cambiamento del tipo o dell’oggetto della società;
  • al compimento di operazioni che comportano una sostanziale modifica dell’oggetto sociale o dei diritti in capo ai soci;
  • alla fusione o la scissione della stessa;
  • al trasferimento della sede sociale all’estero;
  • alla revoca dello stato di liquidazione;
  • alla eliminazione di una delle cause di recesso previste dall’atto costitutivo.
Restano salve le disposizioni in materia di recesso per le società soggette ad attività di direzione e coordinamento. Lo stesso articolo descrive le modalità di restituzione del della partecipazione del socio uscente.

Gli organi della S.R.L. sono:

  1. L’assemblea dei soci, la quale per disposizione dell’art. 2479 c.c., ha competenza in materia di approvazione del bilancio e distribuzione degli utili; nomina, qualora prevista nell’atto costitutivo, degli amministratori; eventuale nomina dei sindaci e del presidente del collegio sindacale o del revisore; modificazioni dell’atto costitutivo; decisioni per il compimento di operazioni che comportino una sostanziale modificazione dell’oggetto sociale determinato nell’atto costitutivo o una rilevante modificazione dei diritti in capo ai soci. L’assemblea dei soci delibera inoltre sulle materie riservate alla propria competenza dall’atto costitutivo, nonché sugli argomenti che uno o più amministratori o tanti soci che rappresentino almeno un terzo del capitale sociale sottopongono alla propria approvazione.
    È prevista la possibilità, da parte dell’atto costitutivo, che le decisioni dei soci possano esser adottate mediante consultazione scritta o sulla base del consenso espresso per iscritto.
  2. L’organo amministrativo, in tal senso l’art. 2475 c.c. dispone che l’amministrazione competa, in difetto di espressa previsione dell’atto costitutivo, ad uno o più soci. Nel caso di pluralità degli amministratori l’atto costitutivo può prevedere che l’amministrazione sia esercitata congiuntamente o disgiuntamente e che le decisioni siano adottate mediante consultazione scritta o sulla base del consenso espresso per iscritto.
    La rappresentanza della società è affidata agli amministratori. L’art. 2475 ter e 2476 c.c. prevedono, rispettivamente, i casi di conflitto di interessi in capo agli amministratori e la responsabilità degli stessi.
  3. L’organo di controllo. L’atto costitutivo può prevedere, determinandone le competenze ed i poteri, la nomina di un collegio sindacale o di un revisore. Qualora il capitale sociale sia uguale o maggiore di quello previsto per le S.p.A. (E. 120.000,00) o nel caso in cui per due esercizi consecutivi siano stati superati due dei limiti indicati dal primo comma dell’art. 2435 bis la nomina del collegio sindacale è obbligatoria; con riferimento a quest’ultima previsione l’obbligo cessa qualora per due esercizi consecutivi due dei predetti limiti non vengano superati.
    Quando nominato, al collegio sindacale si applicano le disposizioni in tema di S.p.A.

    La S.R.L. si scioglie per le cause contemplate dell’art. 2484 c.c., per fallimento o per provvedimento dell’autorità governativa.

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